Hallitus

Toiminta ja tehtävät

Osakkeenomistajien yhtiökokouksessa valitsema hallitus huolehtii Digian hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Yhtiöjärjestyksen mukaisesti hallitukseen valitaan vähintään viisi, mutta enintään kahdeksan jäsentä. Hallituksen nimitysvaliokunta valmistelee yhtiökokoukselle ehdotuksen kulloinkin nimitettävän uuden hallituksen kokoonpanoksi.

Hallituksen jäsenten enemmistön tulee olla yhtiöstä riippumattomia ja lisäksi vähintään kahden mainittuun enemmistöön kuuluvista jäsenistä tulee olla riippumattomia myös yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Toimitusjohtajaa tai muita yhtiön operatiiviseen organisaatioon kuuluvia toimitusjohtajan alaisia ei valita hallituksen jäseniksi.

Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallituksen jäsen voidaan valita tehtäväänsä uudestaan ilman rajoituksia peräkkäisten toimikausien määrästä. Hallitus valitsee keskuudestaan hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.

Hallitus on laatinut ja vahvistanut toimintaansa varten itselleen kirjallisen työjärjestyksen. Osakeyhtiölaissa ja muissa säännöksissä hallitukselle asetettujen tehtävien lisäksi Digian hallitus vastaa myös hallituksen työjärjestyksessä määrittelemistään asioista noudattaen seuraavia yleisohjeita:

  • Hyvä hallitustapa edellyttää, ettei hallitus tarpeettomasti puutu operatiivisen toiminnan yksityiskohtiin, vaan keskittyy yritykseen lyhyellä ja pitkällä tähtäimellä vaikuttaviin strategisiin linjanvetoihin
  • Hallituksen yleisenä tehtävänä on ohjata yhtiön toimintaa niin, että se tuottaa pitkällä aikavälillä mahdollisimman suuren lisäarvon yhtiöön sijoitetulle pääomalle ottaen samalla huomioon eri sidosryhmien odotukset
  • Hallituksen jäsenten on toimittava riittävän, olennaisen ja tuoreen informaation pohjalta tavalla, joka palvelee yhtiön etuja

Lisäksi hallituksen työjärjestys:

  • Määrittelee hallituksen vuosittaisen toimintasuunnitelman ja kokousaikataulun rungon sekä yksittäisen kokouksen esityslistan rungon
  • Ohjeistaa vuosittaista hallituksen itsearviointia
  • Ohjeistaa kokouskutsujen ja ennakkoinformaation toimittamista hallitukselle sekä pöytäkirjojen laatimis- ja hyväksymismenettelyjä
  • Määrittelee tehtävänkuvat erikseen hallituksen puheenjohtajalle ja jäsenille sekä hallituksen sihteerille (jona toimii yhtiön lakiasiainjohtaja tai hänen poissa ollessaan toimitusjohtaja)
  • Määrittelee puitteet, joissa hallitus voi tarvittaessa perustaa erillisiä valiokuntia tai työryhmiä

Hallitus piti tilikauden 2012 aikana yhteensä 18 kokousta. Hallituksen jäsenten osallistumisaktiivisuus kokouksiin oli keskimäärin 96 %.

Hallitus arvioi vuosittain toimintaansa ja työskentelytapojaan. Itsearvioinnissa käytetään tarvittaessa apuna ulkopuolista konsulttia.

Kokoonpano

Digia Oyj:n hallitukseen kuului tilikauden 2012 aikana:

Pertti Kyttälä, s. 1950, KTK
Digian hallituksen jäsen vuodesta 2005 ja puheenjohtaja vuodesta 2010. Hallituksen tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja ja nimitysvaliokunnan jäsen. Toimitusjohtaja Peranit Oy:ssä. Toiminut aiemmin toimitusjohtajana Oy Radiolinja Ab:ssä (1999–2003), tietohallintojohtajana Helsingin Puhelin Oy:ssä (1997–1999), toimitusjohtajana Oy Samlink Ab:ssä (1994–1997) ja toimitus- ja varatoimitusjohtajana Sp-palvelu Oy:ssä (1991–1994). ASAN Security Technologies Oy:n hallituksen puheenjohtaja ja Ubisecure Solutions Oy:n hallituksen jäsen.

Robert Ingman, s. 1961, DI, KTM
Digian hallituksen jäsen vuodesta 2010 ja varapuheenjohtaja vuodesta 2012. Hallituksen nimitysvaliokunnan puheenjohtaja ja palkitsemisvaliokunnan jäsen. Päätoiminen hallituksen puheenjohtaja Ingman Group Oy Ab:ssä. Toiminut aiemmin toimitusjohtajana Arla Ingman Oy Ab:ssa (2007–2011) ja toimitusjohtajana Ingman Group Oy Ab:ssä ja Ingman Foods Oy Ab:ssä (1997–2006). Halti Oy:n hallituksen puheenjohtaja. Arla Ingman Oy Ab:n, Etteplan Oyj:n, Evli Pankki Oyj:n ja M-Brain Oy:n hallituksen jäsen.

Päivi Hokkanen, s. 1959, KTM
Digian hallituksen jäsen vuodesta 2012. Hallituksen palkitsemisvaliokunnan jäsen. A-Katsastus Groupin tietohallintojohtaja ja konsernin johtoryhmän jäsen 1.9.2012 alkaen. Toiminut aiemmin tietohallintojohtajana Sanoma Oyj:ssä (2009–2012) sekä Stockmann Oyj:ssä (2002–2009), johtajana SysOpen Oyj:ssä (1998–2002) ja eri tehtävissä Cap Gemini Oy:ssä (1995–1998) ja Kansallisrahoitus Oy:ssä (1984–1995). Tietotekniikan liiton hallituksen jäsen (2010–2011).

Kari Karvinen, s. 1959, FM
Digian hallituksen jäsen vuodesta 1990. Hallituksen tarkastusvaliokunnan ja nimitysvaliokunnan jäsen. Toimii nykyisin hallitusammattilaisena ja itsenäisenä sijoittajana. Toimitusjohtaja ja hallituksen puheenjohtaja Tuulenhenki Oy:ssä. Toiminut aiemmin Digia Oyj:n edeltäjän SysOpen Oyj:n perustajaosakkaana, hallituksen päätoimisena puheenjohtajana (2002–2004), puheenjohtajana (2004–2005), varapuheenjohtajana (1999–2002, 2005–2007), varatoimitusjohtajana (1990–1999) ja liiketoiminnan suunnittelujohtajana (1999–2000). Hallituksen varapuheenjohtaja NOMO Jeans Corporation Oy:ssä. Hallitusammattilaiset ry:n ja FiBAN (Finnish Business Angels Network) – Suomen Yksityissijoittajat ry:n jäsen.

Seppo Ruotsalainen, s. 1954, TkL
Digian hallituksen jäsen vuodesta 2012. Hallituksen tarkastusvaliokunnan jäsen. Hallitusammattilainen, toimii nykyisin hallituksen puheenjohtajana ja jäsenenä, sijoittajana ja strategisena neuvonantajana useissa teknologia- ja ohjelmistoyrityksissä. Toiminut aiemmin Tekla Oyj:n toimitusjohtajana (1998–2003), varatoimitusjohtajana F-Secure Oyj:ssä (2008–2009) ja Oy LM Ericsson Ab:ssä (1994–1998) ja myyntijohtajana Hewlett Packardilla (1982–1993) sekä hallituksen puheenjohtajana Tietotekniikan liitossa (2004–2006). Hallitusammattilaiset ry:n jäsen ja FiBAN (Finnish Business Angels Network) – Suomen Yksityissijoittajat ry:n jäsen.

Leena Saarinen, s. 1960, ETM
Digian hallituksen jäsen vuodesta 2012. Hallituksen tarkastusvaliokunnan jäsen. Hallitusammattilainen, toimii nykyisin hallituksen puheenjohtajana tai jäsenenä useissa yhtiöissä, mm. Arla Ingman Oy:ssä ja hallintoneuvoston puheenjohtajana I.G. Alita Ab:ssä. Toiminut aiemmin toimitusjohtajana Suomen Lähikauppa Oy:ssä (2007–2010), pääjohtajana Altia Corporation Oy:ssä (2005–2007) ja eri tehtävissä Unileverillä (1990–2005). Luottokunta Oy hallintoneuvoston jäsen (2008–2011) sekä hallituksen jäsen Outokumpu Oyj:ssä (2003–2011) ja Atria Oyj:ssä (2006–2007).

Tommi Uhari, s. 1971, DI
Digian hallituksen jäsen vuodesta 2010. Hallituksen palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja. Toimii nykyisin hallituksen jäsenenä ja strategisena neuvonantajana useissa yhtiöissä. Toiminut aiemmin ST Microelectronicsin johtokunnassa (2006–2010), ST:n langattoman alan yhteisyritysten (ST-NXP Wireless, ST-Ericsson) johtotehtävissä (2008–2010), ST:n Wireless-yksikön johdossa (2006–2008) sekä Nokian Wireless ja SW platforms -yksiköiden johtajana (1999–2006).

Martti Mehtälä, s. 1957, DI
Digian hallituksen jäsen vuodesta 2007 ja varapuheenjohtaja vuodesta 2010 vuoden 2012 varsinaiseen yhtiökokoukseen asti.

Pekka Sivonen, s. 1961, valtiotieteen yo
Digian hallituksen jäsen vuodesta 2005 vuoden 2012 varsinaiseen yhtiökokoukseen asti.

Marjatta Virtanen, s. 1950, KTM
Digian hallituksen jäsen vuodesta 2010 vuoden 2012 varsinaiseen yhtiökokoukseen asti.

Hallituksen nykyisistä jäsenistä yhtiöstä ja yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomia ovat Päivi Hokkanen, Pertti Kyttälä, Kari Karvinen, Seppo Ruotsalainen, Leena Saarinen ja Tommi Uhari. Lisäksi Robert Ingman on riippumaton yhtiöstä.


Hallituksen valiokunnat

Digian hallituksella oli tilikaudella 2012 kolme valiokuntaa: palkitsemisvaliokunta, tarkastusvaliokunta ja nimitysvaliokunta. Hallitus vahvisti valiokuntien työjärjestykset vuodelle 2012 kokouksessaan 29.3.2012.

Valiokunnat eivät ole päättäviä eivätkä toimeenpanevia elimiä, vaan niiden rooli on avustaa hallitusta kunkin valiokunnan tehtäväaluetta koskevassa päätöksenteossa. Valiokunnat raportoivat säännöllisesti työstään hallitukselle, joka päättää ja vastaa kollegiaalisesti myös valiokuntien työstä.

Palkitsemisvaliokunnan tehtävänä on valmistella yhtiön johdon palkitsemisjärjestelmiä ja seurata niiden toimivuutta yhtiön tavoitteiden saavuttamiseksi, turvata päätöksenteon objektiivisuutta sekä varmistaa palkitsemisjärjestelmien läpinäkyvyys ja järjestelmällisyys. Palkitsemisvaliokuntaan kuuluivat tilikaudella 2012 Tommi Uhari (puheenjohtaja), Robert Ingman ja Päivi Hokkanen. Vuoden 2012 varsinaiseen yhtiökokoukseen asti palkitsemisvaliokuntaan kuuluivat Martti Mehtälä (puheenjohtaja), Pekka Sivonen ja Tommi Uhari. Palkitsemisvaliokunta kokoontui tilikaudella neljä kertaa kaikkien jäsenten läsnä ollessa.

Tarkastusvaliokunnan tehtävänä on avustaa hallitusta varmistamaan yhtiön taloudellisen raportoinnin ja laskennan menetelmien sekä tilinpäätöksen ja muun yhtiön antaman taloudellisen tiedon lainmukaisuus, tasapainoisuus, läpinäkyvyys ja selkeys. Tarkastusvaliokuntaan kuuluivat tilikaudella 2012 Pertti Kyttälä (puheenjohtaja), Kari Karvinen, Seppo Ruotsalainen ja Leena Saarinen. Vuoden 2012 varsinaiseen yhtiökokoukseen asti tarkastusvaliokuntaan kuuluivat Pertti Kyttälä (puheenjohtaja), Kari Karvinen ja Marjatta Virtanen. Tarkastusvaliokunta kokoontui tilikaudella viisi kertaa kaikkien jäsenten läsnä ollessa.

Nimitysvaliokunnan tehtävänä on valmistella ehdotus varsinaiselle yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten lukumäärästä, hallituksen jäsenistä, hallituksen puheenjohtajan, hallituksen varapuheenjohtajan ja hallituksen jäsenten palkkioista sekä hallituksen valiokuntien puheenjohtajien ja jäsenten palkkioista. Nimitysvaliokuntaan kuuluivat tilikaudella 2012 Robert Ingman (puheenjohtaja), Kari Karvinen ja Pertti Kyttälä. Nimitysvaliokunta kokoontui tilikaudella neljä kertaa kaikkien jäsenten läsnä ollessa.